Günümüzde iş dünyasına girmek, büyümek ve hızlı bir ivmeyle gelişmek isteyenlerin en çok rağbet ettiği yöntem Start-uplar olarak karşımıza çıkar.
Start-up kavramı girişimciler tarafından farklı şekillerde açıklanmışsa da en genel anlamıyla, herhangi bir soruna çözüm bulmak amacıyla yola çıkan ve başarılı bir sonucun garanti edilmediği şirketlere verilen isimdir. Start-up kurmak isteyen girişimci günümüzün teknoloji ve bilişim hızını hedefleyerek sıfır noktasından başlar ve global bir başarıya ulaşmayı arzular. Bu yazımızda gelişime açık bir fikri olan, hayalini gerçekleştirmek isteyen bir girişimci, neden bir şirket kurmalı ve hangi türden bir şirket kurmayı seçmeli sorularının yanıtlarını vereceğiz.
Öncelikle bir girişim için ne zaman şirket kurulması gerektiği konusu incelenmelidir. Eğer girişimci meydana getirdiği ürünü, yazılımı, programı vb. İçin potansiyel bir müşteri bulmuşsa ve bunu satmak üzereyse artık bir şirket kurması gereklidir. Türkiye Cumhuriyet’inde kazanılan her ücretin vergilendirilmesi gerekeceğinden kişinin daha sonra ciddi yaptırımlarla karşılaşmaması için gelirini bildirmesi gerekmektedir. Geliri bildirmenin yolu ise vergi açılışının yapılmasıdır. Ancak yeni bir girişim kurarken işlerin ters gidebileceği, maddi kayıpların ve borçların olabileceği göz önünde bulundurulup bir tüzel kişilik korumasına girmenin yararlı olacağı kanaatindeyiz. Şahıs veya sermaye şirketi kurulduğunda, girişimci bir tüzel kişilik koruması altına girilecektir. Ancak her şirketin türüne göre girişimci ortaklara sağladığı koruma daha farklı olacaktır.
Bunun yanında, Start-upların gelişimi için en önemli araçlardan biri olan yatırımcıların, girişimcilere yatırım yapmasının tek yolu bir şirket kurmalarıdır.
Girişimci bir şirket kurmaya karar verdiğinde önüne birkaç seçenek çıkacaktır; Adi Şirket, Şahıs Şirketleri ve Sermaye Şirketi olarak kabul edilen Anonim ve Limited Şirketleri.
ŞAHIS ŞİRKETİ Mİ YOKSA SERMAYE ŞİRKETİ Mİ TERCİH EDİLMELİ?
Her iki şirket tipinin de kendine özgü avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır. Tercihin girişiminize göre uygunluğunu öğrenebilmek için her bir kriter ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
1) KURULUŞ AŞAMASINDA GEREKEN SERMAYE
Şahıs şirketleri olan kollektif ve komandit şirketlerin kurulması sermaye gerektirmeyeceğinden mali açıdan çok daha hesaplı olacaktır. Ancak bir sermaye şirketi kurulmak istendiğinde Limited Şitket için 10.000 TL ve Anonim Şirket için 50.000 TL sermayeye ihtiyaç duyulacaktır. Anonim şirketlerde bu belirtilen sermayenin 1/4’ü kuruluş aşamasında şirkete depo edilmektedir. Ancak her iki sermaye şirketinde de kalan sermayenin şirketin kuruluşundan sonra 2 yıl içerisinde tamamlanması gerekir. Bu nedenle ilk etapta acelesi olmayan, işleri yavaş yavaş büyütmek isteyen kişiler için şahıs şirketi kurmak daha mantıklı olabilecektir. İşlerin artması ve başarı grafiğinin yükselmesi halinde sermaye şirketine geçiş yapmak mümkündür.
2) ORTAKLARIN BORÇLARDAN SORUMLULUĞU
Kollektif şirkette, ortakların belirli şartların gerçekleşmesi ile doğan sorumlulukları sınırsız ve müteselsildir. Belirtilen bu şart, şirket alacaklısının, önce tüzel kişiliği bulunan kollektif şirkete alacağının tahsili için başvurmuş ve yine de alacağını temin edememiş olması halinde doğar. Böyle bir durumda alacaklılar ortağın şahsi malvarlığına başvurabilmektedir. Anonim Şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu, şirkete koymayı üstlendikleri sermaye miktarı ile sınırlı ve kural olarak sadece şirkete karşı sorumludurlar; yani şirket alacaklılarına karşı sorumlulukları yoktur. Bu nedenle girişim başarısız olsa, iflas etse veya tasfiye edilse dahi, kurucuların malvarlıkları güvende kalır. (Limited şirketlerde ortakların kamu borçlarından sorumluluğu istisna tutulmuştur.) Şahıs şirketlerinde ise, şirketin başarısız olup iflas etmesi halinde, kurucunun bütün malvarlığı borçların ödenmesi için haczedilebilir, satılabilir.
3)YATIRIMCILAR
Şahıs şirketlerinin kendine ait, kurucudan ayrı bir kişiliği yoktur. Bu sebeple yatırımcı, şirkete yatırım yaptığında şirket hissesine de sahip olamayacak demektir. Şirkette istenmeyen bir şey olduğunda, örneğin kurucunun vefatı durumunda, yatırımcı yatırımı karşılığında hiçbir şey alamayabilir. Bu sebeple, şahıs şirketlerinin yatırım alma ihtimali çok düşüktür. Ayrıca şahıs şirketlerinde ortakların borcu için, alacaklılar şirketin malvarlığına başvurup şirketin feshedilmesine yol açabilmektedir. Yatırımcıların şahıs şirketine yatırım yapmamasının bir diğer nedeni de budur.
Tüm bu nedenler göz önünde bulundurulup girişimin niteliği ve gelecek planları değerlendirilerek şirket türü seçilmelidir. Ancak daha büyük hedefleri olup yatırımcı bulmak isteyen ve ilk başta yatırılması gereken sermayeyi karşılayabilecek kişilerin sermaye şirketi kurmaları tavsiye edilmektedir.
LİMİTED ŞİRKET Mİ YOKSA ANONİM ŞİRKET Mİ KURULMALI?
Limited şirketlerde, vergi ve SGK borçları için hissedarların hisseleri oranında sorumlulukları bulunuyor. Vergi ve SGK borcu bulunan şirketlerin iflası halinde bu borçları hissedarlar kendi malvarlıklarıyla ödemek zorunda kalmaktadırlar. Anonim şirketlerde ise şirketin borcu her ne olursa olsun ortağın borçtan sorumluluğu getirmekle yükümlü olduğu sermaye tutarında olacaktır. Bu nedenle start-up kurulurken anonim şirketlerin sağladığı şirket borçlarına karşı tam koruma avantajından faydalanılması gerektiği kanaatindeyiz.
Girişimcilerin bir startup projesi başlatmaktaki en büyük niyetlerinden biri de bu projeden gelir elde etmektir. Şirket kurulduktan sonra girişimci kendi hissesini satıp kar elde etmek isteyebilir. Gerekli şartlar yerine getirildiği takdirde Anonim şirketlerinde hisse devri gerçek kişiler için herhangi bir vergilendirmeye tabi tutulmazken, limited şirket ortağı bu hisseyi devrederken hem stopaj hem de KDV ödemesiyle karşı karşıya kalacaktır. Bu durum yatırımcıların anonim şirketleri tercih etmesine yol açmaktadır.
Limited şirketin bir artı yönünü belirtmek gerekirse Limited şirketler, en az 10.000 TL sermaye ile kurulur ve kuruluş aşamasında şirket kasasına para koyulması gerekmez, 10.000TL sermayenin ise iki sene içerisinde şirkete ödenmesi gerekir. Anonim şirketler ise en az 50.000 TL sermaye ile kurulur ve kuruluşta 12.500 TL sermayenin şirkete depo edilmesi gerekir. Ancak ödenen bu paranın şirket tarafından serbestçe kullanılabileceği unutulmamalıdır. Bu nedenle biraz sermayeye sahip olan girişimcinin Anonim Şirket kurması tarafımızca tavsiye edilmektedir. Eğer halihazırda kurulmuş bir şirketiniz varsa, bu şirketi anonim şirkete çevirebilir veya bu şirketi tasfiye edip, yeni bir şirket kurabilirsiniz. Şahıs şirketlerini tasfiye etmek kolay olduğu için şahıs şirketinden dönüşüm yapmak yerine yeni bir anonim şirket kurulması tercih edilebilir. Ancak limited şirketlerin tasfiyesi zor olduğu için, limited şirketlerin tür değişimi yoluyla anonim şirkete dönüştürülmesini tavsiye ediyoruz. Detaylı bilgi ve sorularınız için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Av. Pırıl NARİN
Commentaires